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夯实上市公司质量 上交所紧盯年末突击交易

导语
年末突击交易主要有两类,一类是保壳交易,通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市,另一类是资金套现交易,以现金购买关联方资产为主要形式,涉嫌变相向关联方输送利益。

  近期,证监会专门发布行动计划,对资本市场提高上市公司质量作了全面部署。上交所将以此为主线,群策群力,多措并举,引导上市公司专注主业,扎实经营,提高质量。近期,针对年末上市公司突击交易有所增加的情况,上交所公司监管部门重点开展了相应监管工作,旨在去伪存真,夯实上市公司质量,维护资本市场健康发展的良好生态。

一、把握交易实质,实事求是开展分类监管

  年末突击交易主要有两类,一类是保壳交易,通过资产交易、调整会计处理等方式试图避免退市,另一类是资金套现交易,以现金购买关联方资产为主要形式,涉嫌变相向关联方输送利益。这两类交易的目的不同、形式不一,但都具有年末突击实施的特征。就此,上交所公司监管部门根据实际情况,分析总结,开展相应的分类监管。对于缺乏商业实质,存在人为构造、操纵情形的,依法依规从严监管;对于资产定价公允,有益于公司主业长远发展的,适当给予空间,支持公司摆脱困境、强化主业。

  以保壳为目的的交易,主要是试图“量身定制”,规避诸如净资产为负、净利润连续亏损、营业收入不足1000万元等退市风险情形。具体形式有通过土地、房产、股权等各类资产出售实现处置收益,购买子公司增加并表资产或利润,以资产投资入股确认重估收益,以及通过会计政策、会计估计变更调节利润等。对于这类交易,主要需考虑交易是否具有商业实质,重点关注资产定价是否公允、交易对方是否存在潜在关联关系、是否存在其他利益安排,以及相应会计处理是否符合准则要求等。

  以资金套现为目的的交易,多数为关联交易,背后是“关键少数”涉嫌变相侵占上市公司利益。主要特点是上市公司现金流出,以向控股股东等关联方购买资产为典型方式,同时也存在为关联方提供担保、向关联方增资、与关联方共同投资、向关联方出售优质资产等可能变相占用、利用、获取上市公司资源的方式。对于这类交易,核心是要关注交易的公平性、定价的公允性,关注是否存在不当输送利益的情形。这其中,既要关注资产的实际价值,也要关注控股股东是否存在资信问题和流动性困难,还要警惕非关联化的潜在关联交易。

二、抓好事中监管,避免上市公司发生难以挽回的损失

  对于突击交易,上交所在日常监管中,始终按照证监会的“三及时”要求,及时发现、及时制止、及时查处,尤其注重事中监管,避免发生难以挽回的损失。从前期实践来看,突击交易一旦完成,大额资金流出无法追回,不良资产置入持续拖累,僵化企业实现保壳难以出清,不仅损害上市公司利益,更会对市场秩序造成负面影响。

  基于此,上交所公司监管部门注重发挥事中监管作用,综合采取发函问询、约谈中介、提请核查、纪律处分等措施,多方联动监管、强化问责力度,努力通过监管约束和市场约束相结合的方式,充分揭示交易实质,及时制止不当行为。

  从实际情况看,对突击交易的监管工作初见成效。截至目前,疑似保壳交易有20余单,疑似资金套现交易有10余单。在市场公开约束下,公司主动取消或调整了一些明显不当的突击交易。这其中,有公司拟向实际控制人的下属企业增资,标的业务与公司主业存在较大差异,后续拟建项目还涉及百亿跨境投资,经多轮监管问询,交易存在的问题及风险浮出水面,公司也最终决定取消增资方案。还有公司以受托参股公司小额表决权、变更原董事职位为由,拟变更会计核算方法,进而确认投资收益实现扭亏,但结合实际情况看,公司对标的的影响力并未发生实质变化,经监管问询、约谈中介机构,公司最终取消了该会计核算变更。

三、做深监管服务,支持上市公司化解困难

  近一段时间以来,上市公司的问题和风险有所集中,部分公司遇到一些困难。这其中,有宏观市场波动、行业周期变化等外部不确定因素的影响,也有上市公司控股股东、实际控制人、董监高等“关键少数”未勤勉尽责等内部因素的作用。在对突击交易开展监管的过程中,上交所坚持“抓两头、带中间”,努力做到监管与服务并举。在依法依规开展必要监管的同时,对于主业薄弱,但规范运作的公司,支持其引入优质资产,夯实主业、增强持续经营能力;对于控股股东确实存在困难的,也做好必要的政策指导和帮助。

  今年以来,上交所公司监管部门主动“请进来”、“走出去”,通过走访地方国资委、分行业召开上市公司座谈会等方式,多渠道了解上市公司的实际困难和需求,听取意见和建议,积极研究有关政策措施,支持公司化解经营困难。举办多场质押专项培训座谈会,为股票高比例质押的控股股东搭台纾困,化解潜在风险。在培训服务方面,将培训对象扩展到控股股东、实际控制人,抓住“关键少数”中的关键,讲道理、提建议,督促其归位尽责、诚实守信,为上市公司专注主营、提升质量把好方向、打牢基础。

  做好监管、做深服务,根本目标还是要推动上市公司提高质量。上交所将继续按照证监会的部署要求,牢记监管姓监,把资本市场监管人民性的要求落在实处,持续引导上市公司及“关键少数”守规矩、走正道,推动公司聚焦主业、规范运作,夯实资本市场健康发展的基础。

图片来源:123RF

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