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收购标的中安物流违约仍继续,隆鑫通用被质疑

导语
在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下,继续推进此次交易的必要性和合理性,是否与交易对方存在未披露的其他利益安排。

  1月24日,资本邦获悉,隆鑫通用(603766.SH)回复上交所问询后再次被追问:

  一、根据公司相关公告,受让方中安物流仓储(广州)有限公司(以下简称中安物流)成立于 2019 年 8 月,截至 2019 年 11 月 30日总资产 611.82 万元,净资产 529.91 万元(未经审计);协议担保方、中安物流的控股股东广州中安实业发展集团有限公司(以下简称中安实业),成立于 2018 年 4 月,截至 2019 年 11 月 30 日总资产 3,506.69 万元,净资产 2,455.00 万元。公司与中安物流、中安实业签订的《股权转让协议》约定,中安物流应在协议签订后三个工作日内(即 2019 年 12 月 26 日前)向公司支付 2.75 亿元股权转让款。根据公司对我部问询函的回复公告,中安物流已逾期支付近 30 天,履约能力存在重大不确定性。

  公司:(1)补充披露协议签署的具体过程,包括对交易对方尽职调查情况、主要决策程序、具体参与人员;(2)说明在中安物流及其担保方中安实业资产规模明显不足以支付股权转让款的情况下,确定交易对方、付款方案的具体依据,是否充分考虑了对方的履约能力和资信状况;(3)结合前述有关情况,说明公司董事会相关决策是否审慎,是否履行了勤勉尽责义务。请公司独立董事、监事会核查并发表意见。

  二、根据公司对我部问询函的回复公告,就转让厚德物流股权事项,公司先后与 9 家意向受让方进行了接触和磋商,其中部分意向受让方报价高于中安物流。根据相关公告,2019 年 12 月 23 日,公司召开董事会,审议通过了向中安物流转让厚德物流股权事项,并由公司子公司重庆隆鑫机车有限公司(以下简称隆鑫机车)于同日签订了《股权转让协议》,对股权转让价款、付款安排等事项进行了约定。2020 年 1 月 22 日,隆鑫机车与中安物流及中安实业就此次股权转让事项签订了《补充协议》,将付款期限延至 2020 年 3 月5 日。

  公司补充披露:(1)在多个意向受让方中选择中安物流作为交易对象的原因及合理性;(2)《补充协议》的签订是否履行了董事会审议程序、是否合规,公司董事是否知情和勤勉尽责;(3)在中安物流履约能力存在重大不确定性且已经违约的情况下,继续推进此次交易的必要性和合理性,是否与交易对方存在未披露的其他利益安排。

  三、根据公司公告,除 2020 年 1 月 21 日支付的 3000 万元外,中安物流仍有 2.49 亿元股权转让款未能支付。根据协议约定,中安物流的控股股东中安实业应为其提供担保。除此以外,受让方未就支付剩余款项向公司提供履约担保措施。

  公司:(1)向受让方核实并补充披露 3000 万元资金的具体来源;(2)结合中安实业有关情况,说明其是否具有履行担保责任的能力,公司未要求受让方就剩余款项提供其他履约担保措施的原因及合理性。

  四、根据公司前期公告,此次股权转让预计产生 1.8 亿元收益,将计入 2019 年度,约占公司 2018 年经审计净利润的 19.63%。但 2020年 1 月 23 日,公司在对问询函的回复公告中称,因中安物流逾期付款,此次交易不会影响公司 2019 年度净利润。

  公司:(1)说明前期信息披露是否审慎,是否进行了必要的风险提示;(2)结合目前交易进展情况,就本次交易收益对 2020年的收益影响进行评估,并就相关的不确定性充分提示风险。

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