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山东路桥拟收购新加坡上市公司旗下中铁隆工程,涉资3.56亿元

导语
公司拟通过收购存量股权并对其增资的方式收购中铁隆工程集团有限公司控股权。转让方成都凯祺瑞企业管理有限公司为新加坡上市公司盛世企业有限公司间接持股的下属子公司,现持有中铁隆公司99.6%股权。

6月4日,资本邦获悉,山东路桥(000498.SZ)披露,为进一步拓展经营领域,做大做强施工主业,实现市场多元化和高质量发展,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)全资子公司山东高速路桥投资管理有限公司(以下简称“路桥投资公司”)拟通过收购存量股权并对其增资的方式收购中铁隆工程集团有限公司(以下简称“中铁隆公司”、“目标公司”)控股权。转让方成都凯祺瑞企业管理有限公司(以下简称“凯祺瑞公司”)为新加坡上市公司盛世企业有限公司间接持股的下属子公司,现持有中铁隆公司99.6%股权。交易总金额为355,654,172元。

本次交易由以下两部分组成:1.路桥投资公司以280,000,000元的价格收购凯祺瑞公司持有的中铁隆公司263,237,476.24元股权,占中铁隆公司现有股权的43.87%,占交易完成后中铁隆公司股权的39.22%。2.路桥投资公司以75,654,172元增资认购中铁隆公司71,125,047.52元股权,占交易完成后中铁隆公司股权的10.6%。以上两部分交易不可分割并同时进行,交易总金额为355,654,172元,交易完成后,路桥投资公司合计持有中铁隆公司49.82%股权。

资本邦了解到,凯祺瑞公司是中铁隆控股有限公司(系注册成立于中国香港的投资控股公司,以下简称“中铁隆控股公司”)及张伟瑄共同投资的有限责任公司,其中中铁隆控股公司持有其97.99%股权,张伟瑄持有2.01%股权。2015年10月,盛世企业有限公司收购了中铁隆控股公司当时已发行的全部股本,成为新加坡上市公司盛世企业有限公司的全资子公司。

中铁隆公司前身为成都中铁隆工程集团有限公司,于1998年4月6日注册成立,是一家成熟的EPC公司,擅长地铁、城市轨道交通、高速公路、公路桥梁以及水利和环境工程方面的项目,在中国和南亚的重大基础设施项目中有着良好的业绩记录。本次交易拟转让股权数额为263,237,476元,不超过凯祺瑞公司所持中铁隆公司股权中除上述股权质押外的剩余部分。本次转让股权不存在其他第三人权利及限制转让的情况,亦不存在诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。本次交易将以目标公司股权质押权利人书面同意为前提。

就本次交易,公司聘请了中联资产评估集团有限公司(“中联资产”)对目标公司进行了评估,根据中联资产出具的【2020】第55号《资产评估报告》,以2019年8月31日为评估基准日,采用收益法,目标公司股东全部权益评估价值(净资产价值)为66,466.00万元,其中剥离资产评估价值为2,133.54万元。该评估报告已取得了国资主管单位备案。交易各方根据上述评估情况,经协商后确定目标公司100%股权在本次交易中价值为63,820.7万元。本次交易估值谨慎合理,不存在损害公司及其他股东,特别是中小股东利益的情形。就本次交易,盛世企业有限公司委托RSMCorporateAdvisoryPte.Ltd.(以下简称“RSM”)对中铁隆公司进行了估值。根据RSM2020年5月8日出具的中铁隆公司估值报告,截至2019年12月31日,中铁隆公司价值(减去待剥离资产后)估计在6.409亿元人民币和6.892亿元人民币之间。

截至2020年4月30日,凯祺瑞公司与中铁隆公司不存在经营性往来,凯祺瑞公司尚欠中铁隆公司5,067万元非经营性往来,中铁隆公司尚欠凯祺瑞公司的母公司中铁隆控股公司5,161万元。根据交易协议安排,中铁隆公司、凯祺瑞公司及中铁隆控股公司将在《股权转让及增资协议》生效后按照法律规定对前述债权债务进行冲账处理,如本次交易完成后3个月内仍未完成相应财务处理,凯祺瑞公司将全额归还其对中铁隆公司的非经营性往来,同时中铁隆公司偿还其欠付中铁隆控股公司的上述款项。

头图来源:123RF

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