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是否实际履行过对戴尔审计权利?福昕软件二回科创板问询

导语
福昕软件称,报告期内公司来自戴尔的收入大幅上涨。公司取得戴尔发回的销售记录不存在重大异常的情形,出于保持良好合作关系的角度,公司未要求对戴尔的销售记录进行审计。

6月5日,资本邦获悉,科创板IPO公司福建福昕软件开发股份有限公司(下称:福昕软件)近日披露科创板二轮问询回复。

二轮问询主要涉及收入结构、与戴尔合作、福昕美国、订阅模式、销售模式、境外投资、风险因素、信息披露八个方面的问题。

收入结构方面。根据首轮问询回复,公司编辑器及阅读器产品,报告期各期机构客户收入分别为7,673.97万元、11,027.73万元和17,718.90万元,客户数量分别为18,746、19,743和31,028。代理商销售收入分别为2,512.55万元、4,053.05万元和7,205.16万元,客户数量分别为73、77、70。

关于机构客户在2019年大幅增长的原因,以及收入与客户数量变动趋势不一致的原因,福昕软件称,报告期内,公司编辑器及阅读器产品机构客户的销售情况如下:

(图片来源:福昕软件二轮问询回复)

PDF编辑器产品的机构客户2019年度较上年度收入增加了6,691.17万元,主要由于:(1)PDF编辑器产品的市场知名度逐渐增长,产品及服务不断完善,取得了良好的市场效应,客户数量较上年增长57.16%;(2)2019年公司积极拓展与大客户的合作,仅加拿大共享服务局、康菲石油及ATKINSLIMITED三个客户在2019年就实现销售收入1,679.05万元,较2018年度来自这三个客户的收入增加了1,588.68万元,占2019年机构客户新增收入的23.74%。

公司来自机构客户的收入与客户数量变化不一致,主要由于机构客户的大额订单增加,为公司收入增长的主要原因;同时随着公司知名度的提高,公司产品的客户覆盖范围扩大,带来小额订单客户数量的增加,成为公司客户数量增长的主要原因。

报告期内由于随着公司知名度和市场口碑的提高,更多的客户通过代理商购买福昕的相关产品。公司在代理模式下的客户集中度较高,报告期内编辑器及阅读器产品的前五大代理商收入占比分别为51.93%、54.74%和77.39%,收入变动主要与几个大型代理商的销售情况密切相关。

2018年公司编辑器及阅读器产品代理商的收入较上年增加1,540.5万元,其中,来自2018年新增代理商戴尔的收入为1,230.55万元,原代理商Synnex在18年的收入增长为171.90万元,二者合计1,402.45万元,占2018年代理商收入增长的91.04%。除戴尔外,2018年新增6个代理商,减少3个代理商,收入净增加108.56万元,对收入的增长贡献不大。

2019年公司编辑器及阅读器产品代理商的收入较上年增加3,152.11万元,其中,来自戴尔、Synnex、Insight的收入增长分别为2,156.98万元、610.18万元、306.79万元,三者合计3,073.94万元,占2019年代理商收入增长的97.52%。2019年新增1个代理商,减少8个代理商,由于2019年减少的都是小型代理商,对收入的影响有限,因此虽然代理商数量下降,但由于大型代理商的收入上涨,代理商整体收入仍然大幅增长。

2018年戴尔成为公司代理商,公司通过戴尔渠道销售公司的软件产品。由于戴尔拥有良好的商业信用,与众多的企业保持了长期的合作关系,并且与公司签订了市场开发协议,对福昕的产品进行主动推广,因此对公司收入增长的贡献明显。

与戴尔合作方面。根据首轮问询回复,为实现销售的及时性与便捷性,公司在可控的环境下向戴尔提供可生成激活序列号的权限,根据戴尔定期发回的销售清单确认销售收入,并按照销售清单的金额收款。戴尔与公司在签署软件授权协议的同时,还签订了市场开发协议,即约定双方建立市场开发基金,主要用于戴尔的销售渠道开发。

关于是否实际履行过对戴尔审计的权利,福昕软件称,报告期内,公司与戴尔合作关系保持良好,且戴尔作为国际知名企业,具备优秀的市场信誉,报告期内公司来自戴尔的收入大幅上涨。公司取得戴尔发回的销售记录不存在重大异常的情形,出于保持良好合作关系的角度,公司未要求对戴尔的销售记录进行审计。

福昕美国方面。根据首轮问询回复,公司设立福昕美国目的是开拓美国市场业务,主要负责管理北美地区的销售与服务,并承担部分研发职能,同时也发挥统筹与支持境外各子公司运营的作用。

关于与福昕美国及其他重要境外子公司之间的转移定价方式和价格确定机制,相关安排是否合规,上市后子公司向母公司分红是否有相关制度安排,福昕软件称,公司主要通过境外子公司在全球范围内进行销售,因此公司的内部结算的方式为:公司以福昕美国作为境外销售结算中心,公司与福昕美国进行整体结算;福昕美国与境外的其他子公司之间再就具体业务进行结算。具体结算模式如下:

①公司与福昕美国之间

由于福昕美国承担了整体境外销售及运营管理职能,与公司之间按照经营成果进行总体结算。公司根据福昕美国每年的经营情况,与福昕美国约定转移定价的结算金额,报告期各期福昕美国向公司进行结算的金额分别为1,030.00万美元、1,185.00万美元和1,508.76万美元。

福昕美国每年就内部转移定价的情况聘请了专业机构进行复核,以论证转移定价的合理性。Altus Economics Inc.(以下简称“Altus”)分别于2017年、2018年及2019年出具了《转移定价报告》,均认为:福昕美国的转移定价结果符合美国国内税收法典(Internal Revenue Code)Section482的要求。

根据Section482的要求,Altus选择了交易净利润法作为衡量转移定价的评估方法,具体测算方式为:每年度测算美国可比的软件公司过去三年的平均营业利润率区间,与福昕美国的过去三年的平均营业利润率进行对比。根据测算结果,福昕美国的营业利润率均处于美国同行业公司的平均水平区间内,符合转移定价相关规定的要求。

根据境外律师出具的法律意见书,海外子公司的章程中对其分红没有特殊限制,公司拥有让海外子公司分红的权力,且上述子公司所在国也不存在因外汇管制而导致的分红障碍,公司可以确保其子公司在符合相关法律法规规定的前提下向公司进行利润分配。

订阅模式方面。公司Phantom PDF产品订阅模式下,2020年5月前后美国地区、欧洲地区按年订阅价格上涨幅度较大,其中标准版分别从95.88美元、95.88欧元上涨至143.88美元、143.88欧元。

关于2020年5月价格大幅上涨的原因、合理性,福昕软件称,经过多年发展,公司的产品已日趋完善,产品的竞争力不断提高,因此公司根据产品竞争力以及市场情况,逐年提高了产品售价。

经历两年半的研发,2020年5月,公司发布Phantom PDFV10.0,新版本增加了企业部署和维护管理功能、更多复杂表单的支持功能以及更好地适配高分辨率的显示器等多项功能,产品功能进一步提升,同时在订阅模式下,用户还可以享受免费升级以及优先的支持服务。基于产品的升级,公司调高该产品的订阅价格进行市场价格测试。2020年6月,根据价格测试的情况,公司重新调整了最终订阅模式下的定价,调整后标准版按年订阅调整为99美元、99欧元,商业版按年订阅价格调整为132美元、132欧元。

销售模式方面。根据招股说明书披露,公司存在非在线商店直接销售模式,报告期内,该模式的销售金额占比较高。

关于主要采用非在线直接销售模式的原因,该销售模式是否与竞争对手和国内同行业可比公司的通常模式存在差异及原因,福昕软件表示,报告期内,公司主要根据产品的市场影响力以及客户结构决定销售策略,报告期内以非在线商店直接销售模式为主,代理模式以及官方在线商店销售为辅的销售模式,与同行业竞争对手存在一定差异。主要原因如下:

1)未主要采用代理模式的原因

软件行业的代理商面向的客户主要为机构客户,因软件产品通常占企业总采购比例较低,且采购频率较低,部分机构为降低管理成本通过软件代理机构购买软件产品。在此模式下,代理机构不会主动进行产品推广,主要根据客户需求购买产品,因此更适合市场知名度高的软件产品。

公司进入PDF行业的时间晚于Adobe,市场知名度以及影响力相对于Adobe公司较弱,因此公司知名度有限的情况下,即通过代理模式获得的客户相对有限。除此外,公司通过直接销售方式能够直接为客户提供更优质的服务以获得更高的用户满意度。

随着公司产品市场知名度的提升,也进一步开拓了与代理商合作的渠道销售模式,2018年度开始与戴尔公司合作,代理销售占比有所增长。

2)未主要采用官方在线商店销售模式的原因

国内同行业上市公司万兴科技,主要收入为通过网络销售实现,其销售模式与公司存在差异主要由于客户结构的不同。万兴科技的主要客户为个人客户,而公司的产品销售收入主要来源于机构客户。由于官方在线商店销售价格不具弹性,机构客户在批量购买的情况下,通常会直接联系公司进行下单以取得优惠价格,而较少采用在线商店直接下单的方式进行批量购买。

综上所述,非在线商店直接销售的模式公司的主要销售模式,与公司的发展阶段和客户结构的情况匹配。

头图来源:123RF

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