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百奥泰回复科创板第三轮问询:股份支付、关联交易等被关注

导语
在科创板第三轮问询中,上交所主要关注百奥泰股权转让价款未实际支付、外汇登记、股份支付、原材料采购、关联交易价格等共计六大问题。

  10月27日,资本邦讯,百奥泰生物制药股份有限公司(下称“百奥泰”)回复科创板第三轮问询。

  图片来源:上交所官网

  在科创板第三轮问询中,上交所主要关注百奥泰股权转让价款未实际支付、外汇登记、股份支付、原材料采购、关联交易价格等共计六大问题。

  图片来源:公司招股说明书

  关于股权转让价款未实际支付,根据问询回复,2016年11月SharpCentral与启奥兴就11%公司股权的880万元人民币转让价款尚未支付。上交所要求公司进一步说明:股权转让价款尚未支付的原因,目前相关手续的办理进展和具体支付整改情况。

  百奥泰回复:截至《关于百奥泰生物制药股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》(以下简称“第二轮问询回复”)出具日(即2019年9月27日),启奥兴自SharpCentral受让的百奥泰有限11%股权的880万元股权转让价款尚未支付,根据启奥兴及经办银行的说明,主要原因系待转让方及其股东办妥相关外汇手续及经办银行尚需确定支付价款的具体流程和所需办理的手续。

  根据启奥兴提供的银行汇款凭证及经办银行说明,就启奥兴自SharpCentral受让的百奥泰有限11%股权的880万元股权转让价款,截至本回复出具日,经办银行已经办妥相关付汇手续,启奥兴已于2019年10月23日向SharpCentral支付该880万元价款。基于上述,截至本回复出具日,启奥兴已付清自SharpCentral受让的百奥泰有限11%股权的股权转让价款,未付清股权转让价款的情形已完成整改。

  关于外汇登记,根据问询回复,关玉婵在投资设立SharpCentral以及后续SharpCentral持有百奥泰有限股权期间未办理75号文或37号文外汇登记。上交所要求公司进一步说明:上述事项是否合法合规,是否存在被行政处罚风险,以及该事项对本次发行上市的影响。

  百奥泰回复:根据公司提供的工商档案资料,自2011年10月至2016年11月,SharpCentral直接持有百奥泰有限部分股权。

  根据SharpCentral提供的注册证书等资料、关玉婵出具的确认函及境外律师事务所HarneyWestwood&Riegels于2019年5月29日出具的境外律师法律意见书,SharpCentral为中国境内自然人关玉婵于2006年3月在英属维尔京群岛设立的公司,自设立至前述境外律师法律意见书出具日,SharpCentral共发行1股股份,由关玉婵以1美元认购。根据关玉婵、SharpCentral说明及相关股东名册、注册代理人证明书等资料,因关玉婵投资SharpCentral时未办理个人境外投资外汇登记手续,且其目前也没有通过SharpCentral在境外进行投融资的意向,关玉婵已于2019年10月2日将其所持有SharpCentral全部股份转让给中国香港居民卢立军。

  基于上述,关玉婵投资SharpCentral未办理个人境外投资外汇登记不会导致公司本次发行上市不满足科创板发行上市条件,实际控制人亦已承诺将足额补偿公司所承受的任何直接或间接损失,因此不会对公司本次发行上市构成重大不利影响。

  根据公司的说明,公司委托关联方水牛建筑承建百奥泰永和药厂项目,交易的定价原则是第三方中介机构的评估报告。上交所要求公司说明相关评估报告的评估依据、第三方中介机构的名称及是否具有证券业务资质。同时要求保荐机构核查上述情况并发表意见。另请中介机构前次问询问题9相关问题发表明确意见,就关联交易价格公允性、资金拆借的合理性等发表明确意见。值得一提的是,上交所要求申报会计师发表自己的核查意见,不要发表“…与会计师了解的相关信息基本一致”类似意见。

  百奥泰回复:2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司分别向七喜集团拆入资金48,606万元、12,470万元、110,364万元及16,350万元。截至2019年3月31日,公司已全部偿还前述款项。公司向七喜集团拆入资金主要用于公司日常经营,包括原材料及固定资产采购、购买土地及建筑劳务、支付临床试验费、技术服务费、研发人员工资等研发用途,资金主要流向为原材料及固定资产供应商、临床试验服务及技术服务提供商等。

  七喜集团与公司未约定公司须就前述资金资助支付利息,实际上亦未支付利息。公司尚无产品销售收入,主要通过向控股股东七喜集团拆入资金和外部增资获取资金以支持公司经营。公司自2016年12月至2018年12月无外部增资,因此2018年向七喜集团拆入大量资金,主要用于支付2018年研发费用、购买生物岛土地使用权、购买固定资产以及支付建筑工程费用等用途,具有合理性。公司2018年12月增资后已偿还七喜集团拆借款,于2018年末不存在向七喜集团的其他应付款余额。

  经核查,保荐机构和申报会计师认为:

  (1)2017年科锐特向百暨基因出售固定资产167.39万元、公司向科锐特采购固定资产71.38万元、2018年公司向科锐特出售固定资产297.46万元三项交易的价格具有公允性。

  (2)百奥泰生产基地项目的建筑服务相关定价为参考第三方中介机构评估造价书,价格具有公允性。

  (3)报告期内公司向七喜集团拆入资金主要用于公司日常经营,包括原材料及固定资产采购、购买土地及建筑劳务、支付临床试验费、技术服务费、研发人员工资等研发用途,资金主要流向为原材料及固定资产供应商、临床试验服务及技术服务提供商等。

  资本邦了解到,百奥泰自2016年12月至2018年12月无外部增资,基于运营资金需要2018年向七喜集团拆入大量资金,主要用于支付2018年研发费用、购买生物岛土地使用权、购买固定资产以及支付建筑工程费用等用途,该等资金拆借具有合理性。

图片来源:123RF

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